近日，东风集团股份（00489.HK）私有化吸收合并+分派岚图汽车股份并介绍上市的重组方案正式落地，这是近期资本市场混合支付吸收合并的代表性项目。

资管产品如持仓东风集团股份（00489.HK），则产品运营端的估值核算、证券转换、碎股处理、会计入账、系统维护都有相应操作要求。

今天我们结合本次交易要点，进行复盘总结，梳理港股私有化+介绍上市+换股分派全流程处理逻辑，希望为运营小伙伴今后处理同类业务问题积累经验。

换股吸收合并+股权分派是港股资本市场 “母退子进” 的典型重组方式，也是本次东风集团股份重组的核心交易模式。

具体而言，先由母公司将所持子公司股权按比例向全体股东做实物分派，子公司以介绍上市方式在港交所挂牌；再由指定吸并主体以现金或股份为对价，对母公司实施吸收合并，最终实现母公司私有化退市、注销法人资格，全部资产、负债、业务、人员及权利义务由吸并方整体承继。这种模式不涉及新股发行募资，能大幅降低现金支付压力与财务风险，同时完成资产分拆、价值重估与资本结构优化。

落地到本次东风集团交易，安排分为两步：一是股权分派，东风集团股份将持有的79.67%岚图汽车股权按比例分派给全体股东，分派后岚图汽车以介绍上市方式登陆港交所；二是吸收合并，东风汽车集团（武汉）投资有限公司吸收合并东风集团股份，实现其私有化退市。对价支付实行差异化安排，总对价为10.85港元/股，其中控股股东东风汽车集团仅接受股权支付（换股+岚图汽车股权），无现金对价；而全体H股公众股东获得6.68港元/股现金+岚图汽车股权。

介绍上市，是港交所主板为特定企业设计的简化上市模式，区别于传统的IPO，简单来说是企业不发新股、不募资，只把已有的老股拿到港交所挂牌交易，让股票能公开买卖。

全流程：方案披露→股权分派→吸收合并→现金兑付→母公司退市注销→子公司挂牌上市。3月19日，岚图汽车（07489.HK）在香港联交所主板正式挂牌上市。

1、定价原则与对价 / 分派比例

本次交易对价与分派比例按估值基准日、历史股价、独立财务顾问估值综合确定，总体每股对价10.85 港元 / 股：

现金注销价：6.68 港元/股；

岚图汽车股权分派价值：4.17 港元/股；

股权分派比例：每1股东风集团股份H股，获派0.3552608 股岚图汽车H股

2、异议股东权益保护

根根据香港《收购及合并守则》及本次重组方案，6.68 港元/股为全体非关联H股股东统一注销价格，并非仅异议股东可享有。

相关规则说明如下：

①全体符合条件的H股股东（东风集团通过港股通持有的股份除外），均自动按6.68 港元 / 股获得注销对价，无需额外操作。

②异议股东可依法要求公司按 “公平价格”收购其股份，但需严格满足法定条件、在规定时限内行使权利。

③公平价格由法定规则确定，不保证高于 6.68 港元，且流程与周期存在不确定性。

在实务层面，股权分派、现金兑付、退市注销、挂牌交易同步落地，产品运营、基金会计、估值系统需关注以下几个方面：

1、股权分派+现金兑付处理

在股权分派股权登记日收市后，所持东风集团股份 H 股按1:0.3552608比例分派获得岚图汽车 H 股；同时按6.68 港元 / 股获得现金注销对价。

示例：持有10,000股东风集团H股：

①可获岚图汽车 H 股：10,000 × 0.3552608 = 3,552.608 股

②可获现金：10,000 × 6.68 = 66,800 港元

会计核算（基金会计实务口径）

分派+ 注销时，终止确认东风集团股份账面价值，原未实现公允价值变动确认为投资收益；按分派数量确认岚图汽车初始入账成本，现金部分确认为货币资金。

案例分录（东风集团转换为岚图汽车+现金）

假设持有东风集团H股10000股，成本80000港元，估值增值20000港元，分派比例 0.3552608：

转换后岚图数量 = 10,000×0.3552608=3552.608 股，取 3552 股。

港交所交易凭证：

借：岚图汽车 — 成本 41700 港元

借：银行存款 / 应收清算款 66,800 港元

贷：东风集团股份 — 成本 80000 港元

贷：东风集团股份 — 公允价值变动 20000 港元

贷：投资收益 — 差价收入 20000 港元

深港通，港股通交易凭证：

借：岚图汽车 — 成本 41,700 港元

借：银行存款 / 应收清算款 66,800*0.87915 人民币

贷：东风集团股份 — 成本 80,000 港元

贷：东风集团股份 — 公允价值变动 20,000 港元

贷：投资收益 — 差价收入 20,000 *0.87915 人民币

注：以上计算汇率，以2026-3-20港币对人民币汇率为例。

注意要点： 港交所的交易货币为港币，结算货币为港币；港股通和深港通的交易货币为港币，结算货币为人民币，需注意当天汇率。

2、碎股的处理方式

按分派比例计算后不足 1 股的零碎股份，不予派发；

所有零碎权益由公司统一收回，不向股东分配；

最终可获发股份数量以香港中央结算系统（CCASS）结算文件为准。

3、异议股东行使权利处理

3.1、6.68 港元/股为全体非关联H股股东的统一注销价格，股东无需操作即可自动获取。

3.2、异议股东须同时满足以下条件，方可行使异议权：

①在临时股东大会及 H 股类别股东大会上就合并议案投有效反对票

②在申报期内正式申报行使异议权

③异议股东一经行使权利，必须先向要约人退还已收取的 6.68港元注销对价

④公平价格由相关法规确定，不保证高于6.68港元，且流程耗时存在不确定性

4、战略股东（FVOCI）持有的股票会计处理

战略持仓分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（FVOCI）的，分派 + 合并遵循：

①不影响当期损益，仅权益内部结转；

②原累计其他综合收益按比例分摊至岚图汽车初始入账价值；

③后续持有岚图汽车期间，公允价值变动继续计入其他综合收益；

④处置时累计其他综合收益转出至当期损益。

5、证券退市与挂牌、系统维护

合并完成后，东风集团股份终止上市、注销法人资格；岚图汽车在港交所挂牌，证券代码07489.HK；3月18日，岚图汽车H股股票发给股东，3月19日才开始正式挂牌交易。因此，3月18日需要手维岚图汽车证券代码、行情（维护成本价作为收市价）。

以上，对吸收合并注销业务及产品运营层面的重点关注事项，进行了简要梳理。若有疏漏或未尽之处，欢迎大家批评指正、补充完善。